恺英网络(002517)华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
【来源：】 【发布时间：2018-04-25】
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华泰联合证券有限责任公司关于
恺英网络股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的要求，对王悦等 9名业绩承诺人做出的关于上海恺英网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等 9 名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在 2015 年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
1
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人对盈利预测及补偿的安排如下：
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标的资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
若在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩承诺方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知业绩承诺人：
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金金额
当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿总额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格
三、2017 年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]10482-3 号），天职会计师认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。
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2017 年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98,621.19 万元，高出承诺数 28,442.42 万元。
四、华泰联合证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》等协议、以及天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：恺英网络重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度的业绩承诺已经实现。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
樊灿宇 齐雪麟
财务顾问协办人：
栾宏飞 韩迪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
4
恺英网络股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的要求，对王悦等 9名业绩承诺人做出的关于上海恺英网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等 9 名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在 2015 年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
1
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人对盈利预测及补偿的安排如下：
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标的资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
若在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩承诺方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知业绩承诺人：
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金金额
当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿总额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格
三、2017 年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]10482-3 号），天职会计师认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。
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2017 年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98,621.19 万元，高出承诺数 28,442.42 万元。
四、华泰联合证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》等协议、以及天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：恺英网络重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度的业绩承诺已经实现。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
樊灿宇 齐雪麟
财务顾问协办人：
栾宏飞 韩迪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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