楚江新材(002171)关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明
【来源：】 【发布时间：2018-04-25】
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安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于
2015 年 11 月 30 日完成收购湖南顶立科技有限公司（以下简称顶立科技），该次收购完成后公司持有顶立科技 100.00%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时标的公司原股东所作业绩承诺 2017 年度实际完成情况及 2015 年-2017 年实际累计完成情况说明如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份
有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537 号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能
投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、华菱津杉（湖南）
信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资
中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资
有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合
伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟等
顶立科技原股东（以下简称标的公司股东）合计持有的顶立科技
100.00%股权。本次收购向标的公司股东非公开发行股份 34,883,712股，每股发行价格 11.18 元；向安徽楚江科技新材料股份有限公司第1 期员工持股计划发行 11,627,906 股新股募集本次购买资产的配套资金，每股发行价格 11.18 元，金额为 12,999.9989 万元。2015 年 12月 2 日，顶立科技的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字（2015）4006 号《验资报告》。2015 年 12 月 14 日，公司非公开发行的 4,651.1618 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、承诺业绩情况
根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
之框架协议书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺利润补偿期间（即 2015 年、2016 年及 2017 年）标的公司实现的净利润不低于下表列示金额：
金额单位：人民币万元
补偿期间
标的公司名称
2015 年度 2016 年度 2017 年度
顶立科技 4,000.00 5,000.00 6,000.00
如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，标的公
司股东将向本公司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
三、业绩承诺完成情况
1、2017 年度业绩实现情况
本公司自 2016 年 1 月 1 日起变更各类固定资产的折旧年限，调
整范围为母公司及纳入合并报表范围的子公司。经测算会计估计变更将减少顶立科技 2017 年度固定资产折旧额 178.97 万元，增加净利润152.12 万元。
本公司 2017 年 1 月转入 32,823.00 万元到顶立科技募集资金专
户用于智能热工装备及特种复合材料产业化项目，顶立科技使用闲置
募集资金购买保本型银行理财产品、用于定期存款及募集资金专户余额产生的收益为 1,066.99 万元，增加净利润 906.94 万元。
顶立科技 2017 年度经审计的净利润为 7,329.35 万元，按照业绩
承诺口径（按变更前的固定资产折旧年限）及扣除募集资金产生的收益后计算的净利润为 6,270.29 万元，净利润完成比率 104.50%，达到业绩承诺。
2、 2015 年至 2017 年累计业绩实现情况
标的公司 2015 年至 2017 年经审计的累计净利润及按会计估计变
更前的固定资产折旧年限及扣除募集资金产生的收益调整后测算的累计净利润如下表列示，达到业绩承诺。
金额单位：人民币万元
2015 年-2017 年累计净利润
标的公司名称
调整前 调整后
顶立科技 16,600.38 15,414.63
四、关于标的资产减值测试情况的说明
根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，本公司对标的
资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿
股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
本公司以顶立科技整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产
组组合的可收回金额依据其预计未来现金流量的现值估计，采用能够
反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率为折现率。截止 2017 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值情形。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十三日
关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于
2015 年 11 月 30 日完成收购湖南顶立科技有限公司（以下简称顶立科技），该次收购完成后公司持有顶立科技 100.00%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时标的公司原股东所作业绩承诺 2017 年度实际完成情况及 2015 年-2017 年实际累计完成情况说明如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份
有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537 号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能
投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、华菱津杉（湖南）
信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资
中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资
有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合
伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟等
顶立科技原股东（以下简称标的公司股东）合计持有的顶立科技
100.00%股权。本次收购向标的公司股东非公开发行股份 34,883,712股，每股发行价格 11.18 元；向安徽楚江科技新材料股份有限公司第1 期员工持股计划发行 11,627,906 股新股募集本次购买资产的配套资金，每股发行价格 11.18 元，金额为 12,999.9989 万元。2015 年 12月 2 日，顶立科技的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字（2015）4006 号《验资报告》。2015 年 12 月 14 日，公司非公开发行的 4,651.1618 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、承诺业绩情况
根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
之框架协议书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺利润补偿期间（即 2015 年、2016 年及 2017 年）标的公司实现的净利润不低于下表列示金额：
金额单位：人民币万元
补偿期间
标的公司名称
2015 年度 2016 年度 2017 年度
顶立科技 4,000.00 5,000.00 6,000.00
如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，标的公
司股东将向本公司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
三、业绩承诺完成情况
1、2017 年度业绩实现情况
本公司自 2016 年 1 月 1 日起变更各类固定资产的折旧年限，调
整范围为母公司及纳入合并报表范围的子公司。经测算会计估计变更将减少顶立科技 2017 年度固定资产折旧额 178.97 万元，增加净利润152.12 万元。
本公司 2017 年 1 月转入 32,823.00 万元到顶立科技募集资金专
户用于智能热工装备及特种复合材料产业化项目，顶立科技使用闲置
募集资金购买保本型银行理财产品、用于定期存款及募集资金专户余额产生的收益为 1,066.99 万元，增加净利润 906.94 万元。
顶立科技 2017 年度经审计的净利润为 7,329.35 万元，按照业绩
承诺口径（按变更前的固定资产折旧年限）及扣除募集资金产生的收益后计算的净利润为 6,270.29 万元，净利润完成比率 104.50%，达到业绩承诺。
2、 2015 年至 2017 年累计业绩实现情况
标的公司 2015 年至 2017 年经审计的累计净利润及按会计估计变
更前的固定资产折旧年限及扣除募集资金产生的收益调整后测算的累计净利润如下表列示，达到业绩承诺。
金额单位：人民币万元
2015 年-2017 年累计净利润
标的公司名称
调整前 调整后
顶立科技 16,600.38 15,414.63
四、关于标的资产减值测试情况的说明
根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，本公司对标的
资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿
股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
本公司以顶立科技整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产
组组合的可收回金额依据其预计未来现金流量的现值估计，采用能够
反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率为折现率。截止 2017 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值情形。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十三日