英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司辅导工作进展报告(第一期)

【来源:】 【发布时间:2020-01-02

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中国证券监督管理委员会四川监管局:

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)等有关法律法规的规定,按照英大证券有限责任公司(以下简称“英大证券”)制定并向贵局备案的《英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司辅导工作计划及实施方案》的相关要求,英大证券结合成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“欧林生物”、“发行人”)的实际情况,对其进行了相关辅导,协助和督促公司规范运作,现将具体辅导工作进展情况汇报如下:

一、本辅导期所做的工作

(一)本辅导期辅导工作总体描述

自第二次重大事项汇报至本报告出具之日(以下简称“本辅导期”)英大证券按照辅导计划,联合公司聘请的律师事务所、会计师事务所对欧林生物进行了全面的尽职调查,包括对其历史沿革、公司治理、董监高、财务状况、业务与技术。本辅导期内,英大证券严格按照《保荐管理办法》、《首发管理办法》的有关规定,对欧林生物进行首次公开发行股票并上市前的辅导。

(二)辅导机构及辅导工作小组人员的组成情况

承担本次辅导工作的辅导机构有英大证券、上海市瑛明律师事务所(以下简称“瑛明律所”)、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)。

英大证券本辅导期辅导工作小组成员为万炎华(辅导小组组长)、黎友强、刘少波、关群、刘江、张海波及周建武。

(三)接受辅导人员

欧林生物接受辅导的人员包括发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的主要股东。

(四)辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况

1、辅导主要内容

本阶段的辅导工作中,主要工作包括以下方面:

1)英大证券对公司实际控制人、持股5%以上的股东或其法定代表人、董事、监事和高级管理人员进行上市辅导。

2)英大证券会同瑛明律所、中勤万信等中介机构对欧林生物进行了深入的尽职调查工作。辅导工作小组查阅了公司财务会计报告、了解和测试了公司财务信息系统及业务信息系统,访谈公司各部门主要负责人、骨干员工,实地走访欧林生物重要子公司,充分、深入的了解公司的经营情况、业务往来合作情况、财务会计核算规则和内部控制体系。

3)英大证券与欧林生物、瑛明律所、中勤万信建立了定期沟通机制,通过定期会议的形式就欧林生物的重大事项处理进行探讨,定期组织上述人员进行IPO上市相关知识的学习和答疑。

2、辅导方式

辅导工作采取多种有效的辅导方式,包括课前自学、专门授课、问题解答、定期会议、经验交流、案例分析会等多种形式。具体如下:

1)针对欧林生物在日常经营中遇到的问题,通过召开中介协调会的方式,结合公司实际情况,集思广益,或与同行业企业进行经验交流,合理解决。

2)采用电话会议、面谈、组织授课、答疑解惑等形式进行辅导,提高公司股东、治理层、管理层的信息披露和诚信经营意识。

3)根据辅导工作的进程,定期或不定期检查接受辅导人员的学习效果,组织测验,适时调整与改进辅导工作。

3、辅导计划和方案的执行情况

本辅导期内,辅导机构按照既定的辅导计划及方案,积极开展辅导工作,达到了预期效果,辅导机构及辅导对象均按既定的辅导计划及方案履行各自的责任和义务。

(五)辅导协议履行及发行人参与、配合保荐机构工作的情况

本辅导期内,辅导对象高度重视辅导机构及其他中介机构提出的意见和建议,采取积极的态度参与、配合辅导机构工作,能够督促公司所有董事、监事和高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人按时参加辅导和学习,能够根据要求为辅导工作小组提供有关公司治理结构、财务、法律、业务运营的相关材料,积极针对提出和发现的问题进行改进。

二、辅导期内发行人情况

(一)辅导对象业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况

1、公司具有完整的业务流程和销售、采购体系,在业务上完全独立于股东及其他关联方,具有独立面向市场自主经营的能力,资产完整,业务独立。

2、公司不存在以公司资产为公司股东或其关联方违规提供担保,或转借其授信额度的情形,也不存在公司资金、资产、其他资源被控股股东或其关联方占用而损害公司利益的情况。

3、公司不存在重大、频繁和显失公允的关联交易,公司与控股股东、实际控制人及其所属或控制的企业不存在实质性同业竞争。

4、经核查,公司独立在银行开户,并独立纳税,财务独立核算。

5、公司董事、监事和高级管理人员系经合法程序产生,不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定之情形,董事、监事和高级管理人员不存在重大不利变化。

(二)同业竞争情况

辅导对象中,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与欧林生物相同或相近的业务,不存在同业竞争。

(三)董事、监事、高级管理人员勤勉尽责情况

经核查,未发现欧林生物董事、监事、高级管理人员在任职过程中存在违法违规行为,欧林生物董事、监事、高级管理人员均已履行勤勉尽责义务。

(四)章程修订、对外重大投资、融资、重大资产的购买、出售及关联交易等重大决策制度和履行情况

1201994日,欧林生物股东大会做出决议,同意公司增加注册资本270万股, 本次增资完成后欧林生物股本总数由21,185万股增至21,455万股。本次新增注册资本情况如下:

股东名称

认缴注册资本(万元)

认购款总额(万元)

缴款日期

出资方式

宁波珑璟股权投资中心(有限合伙)

20.00

400.00

2019912

货币出资

成都富恩德股权投资有限公司

170.00

3,400.00

2019918

货币出资

正欣和投资管理有限公司

80.00

1,600.00

2019918

货币出资

合计

270.00

5,400.00

 

 

2019924日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙出具了勤信川验【2019】第0003号《验资报告》,对本次新增注册资本予以了确认。

2019926日,欧林生物就本次新增注册资本办理了工商变更登记手续,取得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2、资本公积转增股本

20191011日,欧林生物召开2019年第五次临时股东大会,决议通过以现有股本21,455万股为基数,以资本公积(股票溢价)向全体股东每10股转增7股,合计转增注册资本15,018.5万股。

本次转增完成后欧林生物股本总数由21,455万股增至36,473.5万股,净增15,018.5万股,每股面值1元人民币。

本次资本公积转增股本,欧林生物修订了《公司章程》。

2019116日,欧林生物就本次转增股本办理了工商变更登记手续,取得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

欧林生物已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》,完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度或规则。

本辅导期内,无对外重大投资及重大资产的购买、出售、重大关联交易等事项。

(五)财务会计工作开展情况

欧林生物已建立独立的财务核算体系进行财务决策和安排,具有规范的财务会计制度和财务管理制度,财务人员具备应有的专业素质和能力。本辅导期内,公司财务会计部门和专职的财务会计人员严格执行了《企业会计准则》和公司内部各项财务管理制度,公司货币资金、往来款项、固定资产、收入、成本和费用等会计核算工作规范,公司会计科目设置合理,财务会计报告、会计凭证和会计账簿的制作和管理、保存工作质量良好。

三、辅导进展评价意见

(一)总体辅导效果

在本期辅导中,英大证券及欧林生物均履行了《辅导协议》中所规定的责任和义务,协议履行情况良好。英大证券辅导人员本着认真、负责、积极、仔细的态度,按照有关法律、法规和规章制度的要求,严格遵循与欧林生物签订的《辅导协议》和辅导计划,勤勉、尽职、审慎地履行了辅导职责。欧林生物为英大证券的尽职调查提供了必要的资料和较好的工作条件,积极配合英大证券和其他中介机构进行学习、讨论、研究,妥善解决了辅导过程中遇到的问题,顺利完成了本期辅导工作,总体辅导效果良好。

(二)下一步工作安排

1、继续对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东或其授权代表进行培训,内容包括对上市相关法律法规和政策的解读、IPO企业案例解析、上市公司的公司治理规则等,并敦促接受辅导人员开展法规自学;

2、继续开展主要供应商、客户的走访工作,进一步核查财务真实性;

3、确定募集资金投向及其他投资项目的规划;

4、根据四川证监局的要求,开展相应的辅导工作。

特此报告,请予以审核、指导。

(此页以下无正文)

(本页无正文,为《英大证券有限责任公司关于成都欧林生物科技股份有限公司辅导进展工作报告(第一期)》之盖章页)

 

 

 

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